Zrt alapítás: minden, amit a folyamatról tudni érdemes

A Zrt alapítás számos esetben előnyös döntés: egyik legnagyobb előnye, hogy az ilyen formában működő cégekben a tagok nem tartoznak vagyoni felelősséggel a társaság felé. A részvénytársaság alapítása előnyeiért cserébe azonban számos szabállyal és kötelezettséggel jár. Mai bejegyzésünk ezekbe nyújt betekintést, hogy a döntés előtt minden fontos információt szem előtt tudjanak tartani olvasóink.

Mi jelent pontosan a Zrt?

Részvénytársaság alapítása

A részvénytársaságoknak, mint tőkeegyesítő társasági formáknak két formáját ismeri a magyar cégjog: az egyik a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt), a másik pedig a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt). A Ptk. 2013. évi V. törvénye alapján részvénytársaság alapítása akkor lehetséges, ha minden részvényes biztosítja a vagyoni hozzájárulást pénz vagy apport formájában. Alaptőkéje előre meghatározott számú és névértékű részvényből áll. A részvényesek nem kötelesek helytállni a részvénytársaság kötelezettségeiért – ugyanakkor törvényi kötelezettségük a részvény kibocsátási értékének vagy névértékének szolgáltatása.

Zrt és Nyrt: mi a különbség?

Fontos tudni, hogy a részvénytársaság két formája közül csak zártkörűen működő részvénytársaság létesíthető alapítás útján. Nyrt úgy jöhet létre, ha egy Zrt zártkörűből nyilvánosan működő részvénytársasággá alakul – azaz a részvények tőzsdei forgalomba kerülnek. A Zrt alapításához jóval kevesebb alaptőke is elég, ám ebben a formában részvényekkel a tagok csak egymást közt kereskedhetnek. Jellemzően multicégek regionális leányvállalataira és és kisebb vállalatokra jellemző ez a társasági forma.

Zrt alapítás előnyei

A Zrt formájában végzett cégalapítás legnagyobb előnye, hogy a társaság tagjai személyes vagyonukkal nem felelnek a társaság felé, nem kell helytállniuk kötelezettségeikért. A részvényesnek csupán annyi a kötelezettsége, hogy biztosítsa a vagyoni betétet – ennek be nem teljesítése pedig nem jár mással, mint a tagsági jogviszony megszüntetésével. A saját vagyon így nem kerülhet veszélybe: a tagoknak nem kell attól tartaniuk, hogy a céggel fellépő problémák esetén elárverezik a fejük fölül a lakást, vagy éppen meg kell szabadulnia más értékes vagyontárgyaitól, amelyekért megdolgozott. Szintén lényeges szempont, hogy Kft-vel ellentétben a részvénytársaság nem személyegyesítő, hanem vagyonegyesítő forma. Ennek köszönhetően a Zrt alapítás során bizalmasan kezelhetők a tagok adatai: a közhiteles nyilvántartás számára csak az első tulajdonosok adatait kell kiszolgáltatni, a részvényesek adatai elég, ha az Rt részvénykönyvében szerepelnek. (Ellentétben például a Kft-vel, ahol minden tag adatai nyilvános információnak számítanak.)

Zrt alapítás feltételei

Zártkörűen működő részvénytársaságot bárki alapíthat, legyen jogi vagy természetes személy. Egyedül akkor nincs erre lehetőség, ha az adott személy

1. a) korlátozó vagy tiltó hatósági határozat, vagy
2. b) csődeljárási, felszámolási, kényszertörlési vagy végelszámolási eljárás hatálya alatt áll.

A részvénytársaság alapítása előtt fontos feltétel az alaptőke biztosítása. Zrt alapítás esetén az alaptőke minimum 5 millió forint kell, hogy legyen; nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulás esetén ez az összeg minimum 20 millió forintra módosul. A szabályos fenntartás érdekében érdemes előre tisztában lenni a működtetés feltételeivel is.

• A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóságnak kell majd ellátni. Az igazgatóságot legalább három természetes személy kell, hogy alkossa.
• E társasági forma esetén kötelező például könyvvizsgálót alkalmazni, hogy felügyelje a gazdálkodást.
• Egy bizonyos taglétszám fölött felügyelőbizottságot is létre kell hozni.
• A részvényesek közgyűlést alkotnak: ez a részvénytársaság legfontosabb szerve. Rendes közgyűlés megtartása kötelező legalább évi egyszer.

Milyen költségekkel jár a részvénytársaság alapítása?

Ahogy korábban már említettük, a Zrt alapítással járó legfontosabb költsége az alaptőke, amelynek minimum 5 millió forint összegűnek kell lennie. Ebből minimum 30%-nak pénzbeli hozzájárulásnak kell lennie, a többi lehet apport. Ezen felül azonban vannak még más tételek is a részvénytársaság alapítási költségei között: nézzük, melyek ezek! Cégeljárási illeték A cégalapítás napjainkban két módon lehetséges: hagyományos és egyszerűsített eljárásban. Bár a 2017-ben megjelent új Polgári törvénykönyv több cégtípus alapításnak cégeljárási illetékét megszüntette, a részvénytársaság nem tartozik ebbe a körbe! A Zrt alapítás cégeljárási illetéke egyszerűsített eljárásban 50 000 Ft, hagyományos eljárásban pedig 100 000 Ft. Közzétételi költségtérítés Hagyományos eljárásban a részvénytársaság alapítása 5000 Ft közzétételi költségtérítéssel jár. Egyszerűsített eljárásban a közzététel a Zrt-k számára is térítésmentes. JÜB adatkérés A cégalapítást végző ügyvédnek kötelessége, hogy ellenőrzést végezzen a Jogügyletek Biztonságát Erősítő Adatszolgáltatási Keretrendszer segítségével. Ennek díja aláíró személyenként 730 Ft. Tulajdoni lapok ellenőriztetése A Zrt alapítás folyamán le kell ellenőriztetnünk azokat a tulajdoni lapokat is, amelyek a vállalathoz köthető ingatlanokhoz tartoznak (ebbe a körbe tartozik például a fióktelep, a székhely és a telephely). Ingatlanonként körülbelül 4000 Ft költséggel kell számolnunk. Kamarai regisztráció Egyéni és társas számára kötelező, hogy kezdeményezzék kamarai nyilvántartásba vételüket annál a területi kereskedelmi és iparkamaránál, ahová székhelyük szerint tartoznak. A regisztráció 5000 Ft-ba kerül – ügyeljünk arra, hogy minden év március 31-ig kötelező megújítani! (A regisztráció nem egyenlő a kamarai tagsággal: ha taggá szeretnénk válni, tagdíjat is fizetnünk kell, amit a cég éves nettó árbevételével arányosan határoznak meg.)

Zrt alapítás menete

A Zrt alapítás folyamata a következő lépésekből áll:

1. A törzstőke mértékének meghatározása;
2. a Zrt alapító okiratának és alapszabályának elfogadása, adott esetben közgyűlés alapítása;
3. a cégeljárási illeték megfizetése;
4. a könyvvizsgáló kijelölése;
5. a közgyűlés tagjainak meghatározása;
6. a megbízott ügyvéd benyújtja a Cégbíróságnak a bejegyzési folyamathoz szükséges kérelmeket;
7. nyilvántartásba vétel (a feltételek teljesülése esetén).

Ön is zártkörűen működő részvénytársaság alapításában gondolkodik? Vegye fel a kapcsolatot a dr. Bodó ügyvédi irodával, ahol a folyamat lépéseit profi szakemberekre bízhatja!