A gazdasági körforgásban a kft. mint jogi személy tűnik fel, egyfajta átmenetként az rt. és a kkt. között. A kft. vegyes jellegű, elkülönült vagyonnal rendelkező társaság, ahol a tőkeegyesítő elemek uralkodnak, de nagyfokú a kft. tagjai között lévő bizalmi viszony szerepe is. Létrejöttének meghatározó feltétele a törzstőke garantálása.
A törzstőke és az üzletrész kapcsolata
A törzstőke a Kft. tagjainak törzsbetétéiből álló vagyoni hozzájárulás, melynek törvényi minimum a 3 millió Ft., Illetve ritkán, de a kft. esetében az egyes tagok törzsbetétét a törvény egyfajta minimumként meghatározza. Ez a meghatározás, hogy nem lehet kevesebbet 100 000 Ft-nál az egyes tagok szolgáltatott törzsbetéte. A törzsbetéthez kapcsolódó legfontosabb fogalom a polgári jogban és a gazdasági életben az üzletrész. Mely a törzsbetéthez kapcsolódó, a tagokat megillető jogok és az őket terhelő kötelezettségek együtt véve. A Kft. létrejöttét, amely a cégbírósági bejegyzést jelenti, követően a tagokat megillető jogokat és a társaságban megjelenő hányadunkat az üzletrész valósítja meg.
Bár a Kft. társasági szerződése rendelkezhet másképp, de általában az üzletrész mértéke a Kft. tagjai által szolgáltatott törzsbetétekhez illeszkedik.
Fontos kiemelnünk, hogy a cikkemben megjelenő domináns jogi fogalmak, mint a törzsbetét és az üzletrész nem ugyanaz.
Az üzletrész fogalma
Az üzletrész fogalma absztrakt, egyfajta eszmei hányadként meghatározható, amely emelkedhet vagy rosszabb esetben csökkenhet is, a kft.-t érintő gazdasági körülményektől függően. További domináns elem a szabályok között, hogy azonos mértékű üzletrészhez, azonos tagsági jogok fűződnek Ez a meghatározás azonban nem kógens, hisz a társasági szerződés rendelkezhet másként. Érdemes megjegyezni egy tagnak csak egy üzletrésze lehet.
Az üzletrész átruházása, elidegenítése
Az üzletrész forgalomképes, tehát elidegeníthető, mely végbe mehet adásvétel útján, ajándékozás vagy akár csere szerződés megkötése útján is.
Amikor felmerül az igény, hogy valamely tag kiválni óhajt a társaságból akkor fontos tudni, hogy a kiválás kizárólag az üzletrész átruházás útján valósulhat meg. Az átruházás megvalósulhat a társaság belső szegmensében, hiszen az üzletrész korlátozások nélkül átruházható a tagok között. Ekkor semmilyen hozzájárulás nem indokolt.
Korlátozás: milyen típusai léteznek?
Korlátozásra csak annak társasági szerződésbe foglalásakor van mód. Ilyen korlátozásként említhető a későbbiekben kifejtésre kerülő elővásárlási jog. Beszélhetünk az átruházás azon módjáról, amikor az üzletrészt a társaság kapja. Ekkor a saját üzletrész kialakítására lefektetett szabályok az irányadók. Ezen átruházási mód indoka lehet, hogy pl. nem akarják az új tag csatlakozását, de anyagilag nem tehetik meg, hogy ez esetben az üzletrész ezen ellenértékét megfizessék. Az üzletrész kívülállókra történő átruházásának törvényi követelménye lefektetett és ezenkívül a társasági szerződésben is foglalható további kikötés.
Az átruházás feltételei
A társaság tagjaitól eltérő, kívülálló személy vonatkozásában az átruházás feltételekhez kötött. Elsőként említhető, hogy kizárólag az az üzletrész átruházással valósulhat meg, mely esetében a törzsbetét a gazdasági társaság tagja által megfizetett. Egy kivétellel találkozhatunk, amikor a tag e jogviszonya azért szűnt meg, mert, a kötelező vagyoni hozzájárulást nem teljesítette, vagy a pótbefizetésre nem került sor.
Az üzletrész elővásárlási joga
Másodsorban említhető feltétel, amikor valaki a törvény által biztosított elővásárlási jog jogosultja. Fontos tudnunk, hogy ebben az esetben elővásárlási jog az üzletrész adásvétele esetén állhat fenn. A vonatkozó törvényben nem találkozunk az átruházási módok egyéb változatainál az elővásárlási jog lehetőségével, azonban a társasági szerződés rendelkezhet róla.
Az elővásárlási jog, nevéből adódóan előjogosultságot biztosít a tagok számára, így elmondható, hogy az adásvételre, harmadik, kívülálló személy általában, csak abban az esetben kerül sor, ha a sorrendben, az őt megelőzők nem kívánnak élni e jogokkal.
Ne fusson ki az időből!
Kiemelném az egymást követő, három lépcsőből álló és időbeli, jogvesztő határidőhöz kötött sorrendet, az elővásárlási jog vonatkozásában. Így első a társaság tagja, másodikként a társaság említhető, illetve végső soron a taggyűlés. Az alaki érvényesség követelménye az írásbeliség. Azonban a társasági szerződés módosítása, nem követelmény. További korlátok pedig a társasági szerződésben foglalhatók. Azonban az adásvétel lehetőségének kizárására nincs mód.
Viszont az átruházáshoz, a már fent említett bizalmi viszony miatt, a taggyűlés beleegyezése szükséges. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A tagok szemében bekövetkezett változás hatályba lépésének napja a társaság részére történő változásbejelentésnek a napja. A tagváltozást az új tag, nyolc napos határidőn belül köteles bejelenteni, azt közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba köteles megtenni, továbbá köteles az adásvételi szerződést mellékelni.
Az üzletrész az immateriális javak összessége a korlátolt felelőségű társaságon belül. Egy cég alapítása, az azon belül bekövetkezett változás, számos jogi lépést, és odafigyelést igényel, melynek megvalósítása érdekében forduljon hozzánk bizalommal!